SÃO PAULO, 28 de Dezembro de 2017 /PRNewswire/ --
GOL Li`nhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, anunciou hoje os resultados preliminares da oferta pública de aquisição anunciada anteriormente (a "
Tender Offer") pela sua subsidiária, Gol Finance (anteriormente nomeada "Gol LuxCo S.A.") ("
Gol Finance"), para até
US$50 milhões em montante principal agregado de suas
Senior Notes com vencimento em 2020 e remuneradas a 9,250% ("
Notes 2020") (144A CUSIP / ISIN Nos. 38045U AD2/US38045UAD28 and Reg S G3980P AD7/USG3980PAD71). A
Tender Offer está sendo feita nos termos e condições da oferta de compra das
Senior Notes ("Offer to Purchase") e da carta de transferência das
Notes 2020 ("Letter of Transmittal"), datadas de 14 de dezembro de 2017. A
Tender Offer está programada para expirar às 23:59, horário de Nova Iorque, em 12 de janeiro de 2018, exceto se prorrogada ou encerrada antecipadamente (tal horário de encerramento, que pode ser prorrogado, denominado "
Horário de Encerramento").
O montante de
Notes 2020 que poderá ser adquirido na Oferta Pública está sujeito a um montante máximo principal de
US$50 milhões ("
Valor Máximo da Tender Offer"). As
Notes 2020 objeto da
Tender Offer estão sujeitas a rateio caso o montante principal agregado das
Notes 2020 validamente ofertadas e não validamente retiradas na
Tender Offer exceda o Valor Máximo da
Tender Offer, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. A Gol Finance se reserva o direito de aumentar ou diminuir o Valor Máximo da
Tender Offer. Todas as
Notes 2020 ofertadas antes do Primeiro Horário de
Tender Offer terão prioridade sobre as
Notes 2020 ofertadas depois do Primeiro Horário de
Tender Offer.
Às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017 ("
Primeiro Horário de Tender Offer"), de acordo com D.F. King & Co., Inc., o agente da oferta e agente de informação ("
Tender Agent and Information Agent") para a
Tender Offer, foram recebidas ofertas (e não validamente retiradas) de titulares de
Notes 2020 representando US$ 21,191,000 em montante principal agregado.
Sujeito aos termos e condições da
Tender Offer, titulares de
Notes 2020 que validamente ofertaram as suas
Notes 2020 antes ou no Primeiro Horário de
Tender Offer serão elegíveis a receber
US$1,020 para cada
US$1,000 em principal de
Notes 2020 aceitas para compra, acrescido de juros. Titulares que validamente ofertarem suas
Notes 2020 após o Primeiro Horário de
Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento, serão elegíveis a receber
US$990 para cada
US$1,000 em principal de
Notes 2020, acrescido de juros.
O pagamento de
Notes 2020 validamente ofertadas antes ou no Primeiro Horário de
Tender Offer e aceitas para a aquisição está previsto para ocorrer em 29 de dezembro de 2017 ("
Data Inicial de Liquidação"). O pagamento de
Notes 2020 validamente ofertadas após o Primeiro Horário de
Tender Offer, mas antes do Horário de Encerramento deverá ocorrer em 16 de
Janeiro de 2018.
O direito de retirada com relação às
Tender Offer expirou às 17:00, horário de Nova Iorque, em 28 de dezembro de 2017. Dessa forma,
Notes 2020 ofertadas (no passado ou no futuro) na
Tender Offer não poderão mais ser retiradas, exceto se exigido de acordo com a lei aplicável.
A conclusão da
Tender Offer está sujeita a condições de mercado. Caso a Gol Finance prossiga com a Liquidação Inicial, todas as condições para a
Tender Offer serão consideradas satisfeitas ou dispensadas, e a Gol Finance posteriormente aceitará, para a aquisição e para o pagamento, qualquer
Notes 2020 validamente ofertadas na
Tender Offer antes do Primeiro Horário de
Tender Offer.
A Gol Finance se reserva o direito de aditar ou encerrar a
Tender Offer, a seu exclusivo critério, sujeito à divulgação e outros requisitos conforme a lei aplicável. No caso de encerramento da
Tender Offer, Notes 2020 ofertadas e não aceitas para aquisição de acordo com a
Tender Offer serão imediatamente retornadas aos titulares ofertantes.
As cópias da
Offer to Purchase poderão ser obtidas com D.F. King & Co., Inc., o
Tender Agent and Information Agent no
www.dfking.com/gol, no telefone (877) 283-0317 (ligação gratuita) e (212) 269-5550 (ligação paga) (Estados Unidos da América) ou por escrito no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005, ao:
Mei Zheng, ou por e-mail para
gol@dfking.com.
A Gol Finance contratou o Credit Suisse Securities (
USA) LLC e o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated para atuarem como
dealer managers da
Tender Offer ("
Dealer Managers"). Dúvidas com relação aos termos da
Tender Offer deverão ser direcionados ao Credit Suisse Securities (
USA) LLC pelo telefone +1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou +1 (212) 538-2147 (ligação paga) e para o Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated pelo telefone +1 (888) 292-0070 (ligação gratuita) ou +1 (646) 855-8988 (ligação paga).
Disclaimer
Nem a Gol Finance, a GOL, os
Dealer Managers, o
Tender Agent and Information Agent ou o fiduciário (
trustee) das
Notes 2020, ou qualquer um de seus afiliados está realizando qualquer recomendação se os Titulares devem ou não ofertar suas
Notes 2020 em resposta à
Tender Offer, tão pouco estão expressando qualquer opinião com relação aos termos da
Tender Offer serem justos aos titulares. Os titulares deverão realizar suas próprias decisões com relação à oferta das
Notes 2020, e, em caso positivo, o montante principal de
Notes 2020 a serem ofertadas. Por favor, consulte a
Offer to Purchase para uma descrição das condições da oferta,
disclaimers e outras informações aplicáveis à
Tender Offer.
Esse comunicado de imprensa possui exclusivamente fins informacionais e não constitui uma oferta para a aquisição ou solicitação de uma oferta para vender as
Notes 2020. A
Tender Offer está sendo realizada somente nos termos da
Offer to Purchase e da respectiva
Letter of Transmittal. A
Tender Offer não está sendo feita aos titulares das
Notes 2020 situados em jurisdições nas quais a oferta ou aceitação não estaria de acordo com as leis de títulos, leis "
blue sky" ou qualquer outra lei a qual requeira que uma oferta seja feita por meio de um corretor licenciado, a
Tender Offer será considerada como sendo feita em nome da Gol Finance pelos
Dealer Managers, ou um ou mais corretores licenciados sob as leis daquela jurisdição.
Esse comunicado poderá conter declarações preditivas no sentido da Seção 27A do
Securities Act e da Seção 21E do "
United States Securities Exchage Act 1934", conforme aditado, incluindo aqueles relacionados à oferta das
Notes 2020 e se a Gol Finance irá finalizar a
Tender Offer. Declarações preditivas envolvem riscos relevantes e incertezas que podem afetar significativamente resultados antecipados no futuro e, dessa forma, esses resultados podem divergir daquelas expressados nas declarações preditivas. Os riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a riscos gerais econômicos, políticos, condições de negócio no Brasil, América Latina e no Caribe, regulações governamentais existentes e futuras, incluindo capacidade de controle de tráfego aéreo, expectativa da administração e estimativas com relação à performance financeira da Companhia e planejamentos financeiros. Informações adicionais com relação aos fatores que podem afetar os resultados financeiros da Companhia estão incluídos no Form 20-F divulgado anualmente pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. para o ano encerado em 31 de dezembro de 2016 e os relatórios atuais protocolados perante a
Securities Exchange Comission. Nem a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A., nem a Gol Finance se encontram sobre qualquer obrigação de (e expressamente afirma que não há qualquer obrigação de) atualizar declarações preditivas em razão de novas informações, eventos futuros ou de qualquer modo, exceto conforme exigido por lei.
Relações com Investidores
ri@voegol.com.brwww.voegol.com.br/ri+55 (11) 2128-4700
Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
O maior grupo de serviços de transporte e viagens aéreas do Brasil. A
GOL é a maior companhia aérea do Brasil, transportando 33 milhões de passageiros em mais de 700 voos diários para 64 destinos, sendo 53 no Brasil e 11 na América do Sul e no Caribe, com uma frota de 120 aeronaves Boeing 737 e um pedido adicional de 120 aeronaves Boeing 737 MAX. A
GOLLOG é a divisão de transporte e logística de cargas líder que atende mais de 2.400 municípios brasileiros e, por meio de parceiros, 205 destinos internacionais em 95 países.
SMILES é um dos maiores programas de fidelidade de coalizão na América Latina, com mais de 13 milhões de participantes cadastrados, permitindo que clientes acumulem milhas e resgatem passagens aéreas para mais de 700 localidades em todo o mundo. A GOL tem uma equipe de mais de 15.000 profissionais da aviação altamente qualificados que entregam o desempenho mais pontual do Brasil e líder na indústria com um histórico de segurança de 16 anos. As ações da GOL são negociadas na B3 (GOLL4) e na NYSE (GOL).
FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
