Por Matheus Piovesana e Beth Moreira
São Paulo, 26/10/2020 - A Azul protocolou na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) um pedido de oferta de 1,6 milhão de debêntures conversíveis em ações preferenciais, em uma captação que pode chegar a R$ 1,6 bilhão. Os recursos da oferta serão utilizados, de acordo com a companhia aérea, para sustentação do capital de giro, expansão da atividade de logística e "outras oportunidades estratégicas".
Em fato relevante enviado à CVM, a empresa diz que a emissão das debêntures faz parte dos esforços para conter o impacto econômico da pandemia da covid-19 em suas operações. A distribuição é uma das condições para que a aérea receba a ajuda financeira do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) prevista para o setor. Parte do dinheiro virá do banco de fomento e outra parte, dos bancos que fazem parte do consórcio. Entretanto, uma parcela do dinheiro teria de ser captada no mercado.
Não haverá distribuição parcial, ou seja, se a totalidade dos títulos de dívida não for distribuída, a oferta será cancelada pela empresa. Além disso, de acordo com a Azul, a quantidade de debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 20%.
Âncora
A Knighthead Capital Management LLC e a Certares Management LLC, representando certas afiliadas, investidores e fundos, indicaram que planejam submeter ordem entre aproximadamente R$ 1,6 bilhão e R$ 1,8 bilhão das debêntures no âmbito da oferta, com prêmio de conversão inicial de 27,5%. Esse prêmio tem como base o preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações preferenciais da Azul dos últimos 30 dias, a depender do preço de fechamento por ação preferencial da companhia do pregão da B3 imediatamente anterior à data de realização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).
Segundo a empresa, os investidores âncora não participarão do procedimento de bookbuilding. Além disso, já se dispuseram a participar de possíveis novas ofertas. "Os Investidores Âncora se comprometeram a submeter ordem no montante adicional de aproximadamente R$ 560 milhões em debêntures conversíveis, caso a companhia decida realizar uma nova oferta pública de debêntures com termos semelhantes nos próximos 12 meses", informa.
Remuneração
As debêntures possuem data de vencimento de cinco anos, são denominadas em reais e indexadas ao dólar norte-americano e irão pagar juros remuneratórios de 7,5% ao ano no primeiro ano através de aumento no valor nominal das debêntures (PIK), e 6,0% de juros remuneratórios nos demais anos, a serem pagos semestralmente em espécie.
As debêntures serão conversíveis pelos titulares com um prêmio de conversão dependendo do preço da ação a ser determinado no procedimento de bookbuilding. As debêntures são resgatáveis, total ou parcialmente, em espécie por discricionariedade da companhia a qualquer tempo, após 36 meses, caso o último preço reportado por American Depositary Share representando ação preferencial da Azul (ADS) exceda 130% do preço de conversão por um período específico de tempo.
Garantia
As Debêntures serão afiançadas pela Azul e sua principal subsidiária operacional, a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., e serão garantidas por determinados ativos, incluindo mas não se limitando a bens de propriedade intelectual detidos pelas Garantidoras e pelo programa de fidelidade Tudo Azul, determinados direitos relacionados ao direito de uso do hangar e equipamentos específicos necessários para a manutenção do hangar utilizados pela Azul e localizados no aeroporto de Viracopos.
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários atuará como agente fiduciário e de garantias.
Formato
A emissão será realizada no Brasil em uma oferta pública de distribuição registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Azul, e não será realizada fora do Brasil, incluindo nos Estados Unidos ou para investidores americanos.
A empresa explica que as debêntures foram ofertadas aos Investidores Âncora em uma transação que não envolvia uma oferta pública nos Estados Unidos. "Estima-se que as Debêntures serão liquidadas em 12 de novembro de 2020, e posteriormente serão negociadas exclusivamente na B3", informa.
Contato: matheus.piovesana@estadao.com e beth.moreira@estadao.com
