Por Leticia Pakulski
São Paulo, 07/02/2023 - A Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) declarou efetiva a Declaração de Registro no Formulário F-4 referente à proposta de combinação de negócios entre a TPB Acquisition Corporation I (TPBA), empresa de aquisição de propósito especial patrocinada pelo The Production Board, e a distribuidora de insumos agrícolas Lavoro. Na prática, isso significa que a SEC não tem outros comentários ou ajustes a solicitar e que o TPBA poderá dar sequência ao processo de enviar os documentos de oferta aos acionistas e convocar assembleia para aprovar a transação. A informação foi antecipada ao Broadcast Agro.
A Declaração de Registro fornece informações sobre a Lavoro, a TPBA e a combinação de negócios, incluindo a composição do Conselho de Administração da Lavoro, que entrará em vigor após a conclusão da operação.
Uma reunião de acionistas da TPBA para aprovar, entre outros temas, a combinação de negócios proposta, será realizada em formato virtual e presencial na cidade norte-americana de San Francisco no dia 22 de janeiro.
Em setembro, quando ocorreu o anúncio, o CEO da Lavoro, Ruy Cunha, disse em entrevista coletiva que a combinação de negócios resultará na abertura de capital da Lavoro na bolsa norte-americana Nasdaq, com a qual a empresa, controlada pelo fundo Pátria, pretende levantar em torno de US$ 200 milhões. A TPBA investirá US$ 100 milhões em uma colocação privada de ações ordinárias, a US$ 10,00 por ação, e há previsão de alcançar US$ 225 milhões em recursos líquidos. "Temos US$ 100 milhões garantidos e outros US$ 100 milhões alinhados com os investidores", disse Cunha, à época.
A expectativa é de que a combinação de negócios seja concluída após a assembleia, sujeita à aprovação dos acionistas, entre outras condições. A empresa combinada deve ser listada na Nasdaq com ações ordinárias de Classe A, sob o ticker "LVRO", e se tornar a primeira distribuidora de insumos agrícolas latino-americana listada nos EUA.
A Lavoro anunciou ainda os nomes que formarão o Conselho de Administração completo. Marcos de Mello Mattos Haaland atuará como presidente do conselho após a conclusão da combinação de negócios e deverá ser nomeado sócio operacional do fundo Pátria a partir de fevereiro de 2023. Haaland foi diretor administrativo da empresa de consultoria de gestão Alvarez & Marsal, onde liderou a unidade de negócios de Agronegócios. Anteriormente, foi membro do conselho e presidente da Affinity Petcare, conselheiro e presidente da Guabi Nutrição e Saúde Animal e gerente geral da Nutriplant Indústria e Comércio.
Também participarão do conselho Ricardo Leonel Scavazza, sócio-diretor, CEO e diretor de Investimentos da Latin American Private Equity do Pátria; Daniel Fisberg, diretor de Private Equity e principal responsável por projetos de M&A da Lavoro; Eduardo Daher, diretor executivo da Associação Brasileira do Agronegócio (Abag); David Friedberg, fundador e CEO do The Production Board; Michael Stern, ex-chefe de agricultura digital da Bayer Crop Sciences, e Lauren StClair Waugh, diretora financeira da NerdWallet, que atuará como presidente do Comitê de Auditoria da Lavoro após o fechamento da combinação de negócios.
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